Устав в ооо с несколькими учредителями

Права и обязанности участников

Итак, учредительный договор фиксирует и описывает весь комплекс имущественных прав всех участников созданного предприятия. На основании документа каждый участник может принимать участие в распределении полученной прибыли. Если же товарищество распадется, согласно документу участники получают часть имущества, но только после того, как будет произведен расчет по всем кредитам и выплатам, если таковые имеются. Также может быть выплачена стоимость причитающегося имущества, а не оно само.

Кроме имущественных прав участники наделены и рядом неимущественных прав. Так у участника есть право требовать исключить другого учредителя в суде, но с выплатой его доли участия. Такой иск возможен, если другой участник своими действиями или их отсутствием нанес вред предприятию, или любым другим способом существенно затрудняет эффективную работу организации.

К основным обязанностям каждого учредителя относят обязанность вовремя и в полном объеме вносить вклад, который указан в учредительном договоре. Однако, кроме этого, документ может содержать и другие обязательные условия для участников. Так, например, в обязанности может быть вменено участие в управлении юридическим лицом и осуществлении предпринимательской деятельности.

Предмет и существенные условия учредительного договора

Предмет учредительного договора – отношения по созданию юридического лица.

Содержание учредительного договора в значительной степени определяется организационно-правовой формой создаваемого на его основе юридического лица.

Существенные условия любого учредительного договора независимо от формы образуемого юридического лица перечислены в Гражданском кодексе РФ.

К ним относятся условия о:

• организационно-правовой форме создаваемого юридического лица;

• порядке совместной деятельности учредителей по его созданию;

• передаче учредителями имущества юридическому лицу;

• участии учредителей в деятельности юридического лица;

• порядке управления этой деятельностью;

• порядке выхода учредителей из его состава.

При создании коммерческой организации существенным для учредительного договора является также условие о распределении прибыли между учредителями.

Дифференциация

Следует отличать учредительный договор от договора об учреждении ООО и договора о создании АО.

Так, применяемый до 1 июля 2009 года учредительный договор в ООО, в соответствии с Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 89 ГК РФ, уступил место договору об учреждении ООО.

В отличие от учредительного договора договор об учреждении ООО не относится к категории учредительных документов и его назначением является исключительно регламентирование взаимоотношений между учредителями в связи с принятыми ими на себя обязательствами по учреждению ООО.

Также не применяется учредительный договор в процедуре создания АО, поскольку, в соответствии с Законом РФ «Об акционерных обществах», акционеры АО заключают договор о создании АО.

Что нужно помнить при подаче договора в ФНС

При заключении договора об учреждении ООО, нужно учитывать некоторые моменты, а именно:

1. Сотрудники органов ФНС могут запросить данный документ для ознакомления, несмотря на то, что в налоговую инспекцию его не нужно подавать с основным пакетом регистрационных документов.
2. Договор нужен, если один из учредителей ООО изъявит желание продать свою долю в обществе. Он дает возможность оценить номинальную стоимость доли для совершения сделки продажи.
3. Договор составляется письменно в произвольной форме. Подписывается всеми участниками сделки и не требует заверения у нотариуса.

Можно сделать вывод, что договор об учреждении ООО должен заключаться обязательно, когда ООО создается несколькими лицами, независимо от того, какой они имеют правовой статус. Подготовка такого соглашения даст возможность определить: основные нюансы по взносу (кто, в каком размере, когда и в какой форме вносит), что обеспечит полноценную деятельность новой фирмы, создание которой преследует главную цель: получать прибыль. Кроме этого, заключение соглашения, как уже говорилось, поможет избежать разногласий и споров, когда один из учредителей захочет продать свою долю.

Скачать Образец. Примерный учредительный договор союза

Скачать в .doc/.pdfСохраните этот документ у себя в удобном формате. Это бесплатно.

                                      
                      ПРИМЕРНЫЙ УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР
                           СОЮЗА "____________"
                                      
    гор. Москва                           "__"__________________20__г.

              1. Юридические лица, коммерческие организации:
        1.____________________________________________________________
           (указать полное наименование и реквизиты каждого ЮЛ)
        2.____________________________________________________________
        3.____________________________________________________________
    в  целях   координации  своей  предпринимательской  деятельности и
    защиты   общих   имущественных   интересов   заключили   настоящий
    учредительный договор  о  создании  некоммерческой  организации  в
    форме союза_________________________, именуемое в дальнейшем Союз.
        2. Наименование Союза_________________________________________
        3. Место нахождения Союза_____________________________________
        4. Основные цели и предмет деятельности Союза_________________
    __________________________________________________________________
    __________________________________________________________________
        5. Юридические  лица,  упомянутые в  п.  1, являются  членами-
    учредителями Союза. Другие юридические  лица могут быть  приняты в
    Союз в соответствии с Уставом Союза.
        6.  Члены  Союза  сохраняют  свою  самостоятельность  и  права
    юридического лица.
        7. Для  управления  делами  Союза  формируются  органы  Союза:
    Собрание уполномоченных  (делегатов)  Союза,  Председатель  Союза,
    ревизионная комиссия Союза.
        8. Полномочия,  порядок  работы  и  принятия решения  органами
    управления Союза, а  также порядок финансирования  их деятельности
    определяются Уставом Союза.
        9. Член  Союза  обязан внести  не  менее 50%  своего  взноса в
    Уставный фонд Союза к моменту регистрации  в установленном порядке
    Союза, а оставшуюся часть  взноса - не  позднее 12 месяцев  со дня
    государственной регистрации Союза.
        10. При нарушении  сроков внесения взноса  (вклада) в Уставный
    фонд союза,  член  Союза  обязан  уплатить  Союзу 10%  годовых  от
    невнесенной части взноса.
        11. Союз  не отвечает  по обязательствам  своих  членов. Члены
    Союза субсидиарно  отвечают  по  обязательствам Союза  в  пределах
    размера своего вклада (взноса) в Уставный фонд  Союза, в том числе
    и невнесенной его частью.
        12. Настоящий  договор заключается  на неопределенное  время и
    вступает в силу с момента заключения. Настоящий договор, равно как
    и   Устав   Союза,   подлежат    государственной   регистрации   в
    установленном порядке.
        13.  Настоящий договор составлен  в______экземплярах,  имеющих
    одинаковую силу.

                Юридические адреса и подписи членов Союза
        1.____________________________________________________________
        2.____________________________________________________________
        3.____________________________________________________________
        4.____________________________________________________________
        5.____________________________________________________________
        и т.д.
         
  

Скачать в .doc/.pdfСохраните этот документ сейчас. Пригодится.

Вы нашли то что искали?

* Нажимая на одну из этих кнопок, Вы помогаете формировать рейтинг полезности документов. Спасибо Вам!

Смежные документы

• Учредительные договоры: образцы (Полный перечень документов)
• Поиск по фразе «Учредительные договоры» по всему сайту

• «Образец. Примерный учредительный договор союза

  ».pdf

Документы, которые также Вас могут заинтересовать:

• Образец. Примерный учредительный договор о создании полного

  товарищества

• Образец.

  Примерный учредительный договор о создании полного (коммандитного)

  товарищества

• Образец. Примерный

  учредительный договор о создании коммандитного товарищества

• Образец. Примерный устав фонда

• Образец. Примерный устав

  союза

• Образец.

  Примерный устав религиозного объединения

• Образец. Примерный устав потребительского кооператива

• Образец. Примерный устав государственного (муниципального) предприятия

• Образец. Примерный устав ассоциации (концерна)

• Образец. Порядок и сроки ликвидации акционерного общества (открытого или закрытого)

Предмет и признаки учредительного договора

Учредительный договор как официальный документ имеет следующие ключевые признаки:

1. Соглашение направлено на создание коллективного образования, имеющего статус юридического лица.
2. Договор регламентирует вопрос внесения долей в уставной капитал ООО со стороны каждого учредителя. Этот вопрос регулируется самостоятельно всеми сторонами договорного процесса, которые лично устанавливают конкретные размеры взносов.
3. Договор устанавливает правовую взаимосвязь между участниками соглашения в момент подписания. Кроме того, документ формирует правовую связь каждого из учредителей с создаваемым ими обществом.

В договоре все стороны именуются как учредители или участники. Многие ошибочно полагают, что оба термина являются равнозначными, однако это не совсем так. Под участником понимается особа, участие которой в сделке ограничивается внесением имущественных активов.

В то же время в качестве учредителя понимается лицо, непосредственно влияющее на деятельность новообразованного ООО, участвующее в управлении обществом. При этом, учредитель и участник может совпадать в одном лице, хотя и не всегда.

Состав учредителей и участников учредительного договора напрямую зависит от организационно-правовой формы общества. Законодатель указывает на то, что в качестве стороны договорного процесса могут выступать как действующие юридические лица, так и физические особы.

Говоря о предмете учредительного договора, нужно помнить, что в первую очередь это отношения по создания юридического лица. Таким образом, в качестве предмета выступает обязательство нескольких сторон сформировать единое производственное образование, определить сферу его деятельности интересов, урегулировать вопрос относительно уставного фонда и имущественных активов ООО.

Независимо от выбранной правовой формы общества (в данной ситуации ООО), договор должен включать в себя обязательные условия, регламентированные положениями Гражданского кодекса:

•         Организационно-правовые моменты;
•         Порядок совместной работы нескольких лиц в качестве учредителей нового ООО;
•         Передача имущественных активов, принадлежащих сторонам сделки в пользу новообразованного общества;
•         Участие всех учредителей в управлении компанией;
•         Порядок выхода старых участников договора и вступления новых лиц;
•         Условие распределения имеющихся прибылей между всеми дольщиками.

Шаг 2. Подобрать юридический адрес

Юридический адрес всегда указывают в заявлении на регистрацию ООО – он будет указан в ЕГРЮЛ как официальный адрес для переписки с компанией. Юридический адрес не всегда совпадает с фактическим адресом офиса фирмы. Помните: если налоговая или кто-то другой пришлет по этому адресу документы, то они будут считаться полученными.

В качестве почтового адреса для госрегистрации ООО обычно используют один из трех вариантов:

• адрес съемного офиса – его нужно подтвердить гарантийным письмом от собственника;
• адрес квартиры учредителя или директора;
• адрес массовой регистрации – обычно их покупают у посредников.

ВАЖНО

Обратите внимание: налоговая может признать юридический адрес, указанный при регистрации ООО, недостоверным (Постановление Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 61)

Из-за этого фирму могут ликвидировать (). Есть специальный реестр адресов (pb.nalog.ru/), которые налоговая считает массовыми, – используйте его для проверки, если покупаете юридический адрес.

По закону заявители не обязаны как-то подтверждать юридический адрес, который указывают при государственной регистрации ООО. Но на деле лучше подготовить подтверждающие документы. Это проще, чем потом оспаривать отказ в суде или подавать документы повторно.

Если регистрируете фирму в месте нахождения съемного офиса, вам может потребоваться гарантийное письмо от собственника арендуемого помещения. В нем арендодатель обещает, что фирма получит офис в аренду сразу после открытия ООО и регистрации в ЕГРЮЛ. Письмо составляют в свободной форме. Используйте образец и подготовленный нами бланк, чтобы составить письмо самостоятельно.

Если регистрируете фирму в квартире директора или учредителя, вам потребуется выписка из ЕГРН. Она подтверждает право собственности на помещение. Проще всего заказать выписку на сайте Росреестра (rosreestr.gov.ru/wps/portal/p/cc_present/EGRN_1) за 300 руб.

Кроме того, если квартира принадлежит кому-то другому, лучше дополнительно получить согласие всех собственников. Иногда в налоговой его просят оформить нотариально. Уточните этот вопрос заранее.

Как выглядит правильный учредительный договор

Деятельность ООО регламентируется законом № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года, последующей редакцией от 3 июля 2016 года. Изменения вступили в силу с 1 января 2017 года. В соответствии с этим законом УД не является учредительным документом: для регистрации ООО учредительный договор не нужен. Он рассматривается как основной учредительный документ только для некоммерческих организаций.

Чем же так важен учредительный договор? С точки зрения структуры компании, ничем. Обычно в УД кратко прописаны те же положения, что и в уставе. Но в юридическом смысле УД тяжелее оспорить в порядке гражданско-правовых отношений, поскольку:

• этот документ подписан каждым учредителем на равных правах с остальными участниками, а устав утверждает первый руководитель по решению общего собрания;
• учредительный договор заверен нотариусом в присутствии всех заинтересованных лиц, а устав ООО для регистрации относит один представитель.

УД может быть составлен в любое время: как до подписания устава, так и после этого. По своей сути учредительный договор — это соглашение между основателями компании о финансовой системе фирмы. В нём прописываются:

• процентное соотношение средств учредителей в уставном капитале на момент открытия фирмы;
• долевое участие в структуре компании;
• порядок перераспределения паёв, продажи доли участникам договора и передачи третьим лицам;
• вопросы разрешения споров и конфликтных ситуаций;
• сроки и порядок внесения своей доли учредителями;
• распределение дохода от деятельности ООО.

Договор об учреждении

Не так давно на вопрос: «Что является учредительными документами ООО?» существовал другой ответ. К ним относился не только устав, но и учредительный договор, заключаемый между участниками. В этом соглашении стороны подтверждают, что учреждают юридическое лицо для получения прибыли, указывают полные паспортные данные и размер долей в обществе.

Кроме того, в договоре описывается порядок внесения доли в уставный капитал. Общее правило гласит, что внести вклад в УК надо в течение четырёх месяцев после регистрации компании. Участники вправе установить чёткие сроки оплаты долей, а также санкции за их нарушение. Единственный участник договор об учреждении не заключает, ведь партнёров у него нет.

Зачем нужен договор об учреждении? Во-первых, обязанность его заключать закреплена законодательно: в статье 89 ГК РФ и статье 11 закона «Об ООО». Во-вторых, в устав образца 2021 года не включают сведения об участниках, поэтому из него нельзя узнать, кто является собственником фирмы. В-третьих, это соглашение имеет законную силу при продаже, наследовании, дарении доли в компании, доказывая право собственности конкретного лица.

Мы разобрали, что именно входит в учредительные документы ООО, с теоретической точки зрения. Повторимся ещё раз, регистрационные или учредительные документы — это только устав юридического лица, на основании которого действует общество с ограниченной ответственностью.

Но если говорить о том, что входит в список учредительных документов фирмы для практического применения, то это намного более полный перечень 2021 года. Здесь можно дать такое определение — это полная информация, связанная с регистрацией компании. Партнёры, контрагенты, банки, проверяющие, нотариусы, инвесторы и другие заинтересованные лица запрашивают следующие сведения:

• свидетельство о госрегистрации организации с указанием ИНН и ОГРН;
• свидетельство о постановке на налоговый учёт по месту юридического адреса;
• устав;
• договор об учреждении;
• список участников;
• выписку из ЕГРЮЛ с кодами ОКВЭД, которые отражают направление деятельности;
• протокол или решение о создании юридического лица;
• протокол и приказ о назначении руководителя;
• справку о присвоении кодов статистики;
• информацию о наличии филиалов и обособленных подразделений (при наличии).

Как правило, по такому запросу представляют копии, заверенные подписью руководителя и печатью общества. В некоторых случаях, например, при открытии расчётного счёта или при совершении сделок с долями через нотариуса, для достоверности копий требуется представить и оригиналы.

Собираетесь открывать свой бизнес? Не забудьте про расчетный счёт — он упростит ведение бизнеса, уплату налогов и страховых взносов. Многие банки предлагают выгодные условия по обслуживанию и ведению расчётных счетов, ознакомиться с предложениями можно здесь.

Документы об учреждении общества надо хранить бессрочно, а при порче или утрате – восстановить. Официальные бумаги, такие, как свидетельства государственного образца с регистрационной печатью ИФНС, выдают в виде дубликатов по заявлению руководителя.

Сведения из реестра юридических лиц в электронном виде можно получить бесплатно с помощью сервиса ФНС. За бумажной версией выписки из ЕГРЮЛ обращайтесь в регистрирующую инспекцию, за это взимается пошлина. Внутренние решения, протоколы, приказы легко восстановить за подписями участников и руководителя. О порядке хранения и ответственности за его нарушение подробнее читайте в статье «Документы организации: собираем и храним».

Ограничения корпоративного договора

Корпоративный договор разрабатывается только участниками общества, иногда к его подписанию могут быть допущены третьи лица, но он не устанавливает никаких обязанностей и прав для лиц, которые его не заключали. Например, в акционерном соглашении не может быть установлено право назначения членов совета директоров либо правления акционерами компании, поскольку такая норма уже есть в законе. Но в соглашении может быть установлена обязанность голосовать за конкретных кандидатов.

Кроме того, в договоре нельзя менять порядок принятия решений органами компании, так как эта норма уже установлена законом.

Еще могут признать недействительными условия:

• Меняющие кворум голосования для принятия решений общим собранием участников, в результате которого у общества возникает риск ущерба. Условия корпоративного договора не должны причинять вред компании либо другим лицам;
• Ограничивающие распоряжение долями, в том числе без предварительного согласования продажи/покупки доли со всеми участниками общества.

Но суд может допустить установление условия о запрете на выход из общества непосредственно в договоре, если такой запрет прописан в уставе.

Сделки, заключенные с условиями, противоречащими корпоративному договору, могут быть признаны судом недействительными, если будет доказано, что стороны знали об ограничивающем соглашении.

Сведения о корпоративном договоре должны быть внесены в ЕГРЮЛ, но только тогда, когда:

• Есть договоренность между участниками о распределении прав, которые не соответствуют долям (то есть в документе придется указывать точное количество голосов, закрепленное за конкретным участником);
• Участники договорились об ограничениях по купле-продаже долей и конкретных условиях, на которых можно провести такие сделки.

При вступлении в общество нового участника в уставе желательно прописать положения, которые являются предметом корпоративного договора, например порядок принятия решений. В свою очередь перед сделкой с обществом третье лицо может узнать о заключенном корпоративном договоре, только если направит запрос в компанию о предоставлении выписки из документа. Несмотря на то, что корпоративное соглашение не разглашается, покупателю доли можно предоставить информацию об условиях, которые важны для заключения сделки с обществом.

Шаг 4. Определить коды ОКВЭД

ОКВЭД – это классификатор видов экономической деятельности. В нем каждому виду бизнеса присвоен свой код. Как минимум один такой код нужно указать при юридической регистрации ООО в качестве основного в заявлении Р11001. Дополнительных кодов можно указать сколько угодно: это не обязательно, но и не помешает. Потом всегда можно сменить коды – одни удалить, а другие добавить.

Основной код ОКВЭД – это код вида деятельности, который компания планирует преимущественно развивать. Допустим, мы открываем несколько сигаретных павильонов. Основной вид деятельности – торговля розничная табачными изделиями в специализированных магазинах, код 47.26 – его пишем в качестве основного.

Дополнительные коды ОКВЭД – это коды видов деятельности, которые компания планирует развивать, помимо основного. Допустим, кроме сигарет, в павильонах будут продаваться напитки. А еще в будущем мы планируем открыть алкомаркет и мебельный магазин. Значит, в качестве дополнительных видов деятельности мы укажем:

• код 47.11 – торговля розничная преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачными изделиями в неспециализированных магазинах;
• код 47.25.1 – торговля розничная алкогольными напитками, включая пиво, в специализированных магазинах;
• код 47.59.1 – торговля розничная мебелью в специализированных магазинах.

Никаких ограничений в отношении количества дополнительных кодов, которые можно указать подаче документов на регистрацию ООО, в законе нет. Но лучше не указывать больше 20 кодов

Считается, что так делают фирмы-однодневки, а это лишнее внимание со стороны ФНС

Почему в кодах разное количество цифр? В классификаторе встречаются коды с количеством цифр от 2 до 6. В заявлении лучше указывать более общий, например 4-значный, код – тогда вы как бы охватите все виды деятельности, которые входят в группу с 5- и 6-значными кодами. То есть если мы укажем в форме Р11001 при регистрации ООО код 14.14 – производство нательного белья, то сразу охватим все виды белья, включая:

• 14.14.1 – производство трикотажного и вязаного нательного белья;
• 14.14.12 – производство маек и прочего трикотажного или вязаного нательного белья для мужчин или мальчиков;
• 14.14.3 – производство трикотажных или вязаных футболок, маек и прочих нижних рубашек и другие.

Как найти свои коды? Можно искать вручную в справочнике ОКВЭД 2: сначала найти нужный раздел, просмотреть все включенные в него коды и выбрать подходящие. А можно использовать конструктор Dokia. В нем работает автоматический поиск – он сам подбирает нужные коды по ключевым словам и вписывает их в заявление.

Действующие лица и сроки подачи

Учредительное соглашение заключается между участниками будущего общества с ограниченной ответственностью. Помимо личной информации, документ указывает на имеющуюся долю в уставном капитале для каждого юридического лица.

Оформленная бумага заверяется сторонами и направляется в регистрационные органы, контролирующие процесс создания коммерческих структур. Там оценивается правильность заполненных форм, наличие/отсутствие несоответствий положениям действующего законодательства.

Ответственное лицо обязано направить учредительный договор в течении трех рабочих дней с момента его подписания. В противном случае строки, заполняющие листы А4, теряют юридическую силу.

Образец договора об учреждении ООО.

Структура и правила заполнения договора об учреждении ООО

Действующим законодательством предусмотрены правила оформления соглашения между учредителями ООО. Также предусмотрено разбиение объемного материала на несколько пунктов (6 разделов).

Для удобства восприятия разобьем дальнейшее повествование на несколько логических блоков. Вашему вниманию пошаговая инструкция по заполнению унифицированной формы.

Образец заполнения договора об учреждении ООО.

Раздел №1 «Предмет соглашения»

Пункт 1.1 регулирует взаимоотношения между участниками предполагаемой коммерческой организации, обязывает указанных лиц учредить ООО на законных основаниях.

Пункт 1.2 определяет количество и состав учредительной группы. Также предусматривается размер уставного капитала, размер и стоимость долей общества. Указываются сроки и величину финансовых выплат, согласно имеющейся части от уставного капитала.

Раздел №2 «Профессиональная деятельность»

Пункт 2.1 обязывает граждан учредить коммерческую структуру в виде общества с ограниченной ответственностью. Также указывается полное фирменное наименование на государственном языке, иностранном (по выбору сторон). Здесь вы узнаете, как выбрать название для новосозданного ООО.

Пункт 2.2 описывает сферу трудовой деятельности ООО, важные и потенциальные направления.

Пункт 2.3 состоит из паспортных данных ответственного лица, которым обязан взять на себя затраты на регистрацию компании, предоставления требуемой документации в государственные органы.

Раздел №3 «Уставной капитал»

Пункт 3.1 определяет начальный размер УК, состоящий из суммы стоимостей номинальных долей. Предусматривается минимальная материальная единица, удовлетворяющая требования кредиторов.

Пункт 3.2 указывает на количество долей, их размер (в процентном соотношении), а также перечень заинтересованных лиц.

Раздел №4 «Оплата долей УК»

Пункт 4.1 предусматривает денежную оплату имеющихся частей уставного капитала.

Пункт 4.2 требует от участников внесения взносов требуемого размера в течении четырех месяцев со дня государственной регистрации.

Решение учредителя о создании ООО.

Раздел №5 «Ответственность и трудовые обязанности»

Пункт 5.1 требует от участников добровольного выполнения условий действующего соглашения, своевременной оплаты взносов в уставной капитал. Тут вы узнаете, как формируется отчет об изменениях капитала.

Пункт 5.2 обязывает учредителя нести ответственность за несоблюдение предусмотренных обязательств. Несвоевременная оплата взносов сопровождается наложением 0.5% штрафа за каждый день просрочки платежа.

Ненадлежащее выполнение обязанностей заставляет физическое лицо возместить убытки другим участникам общества с ограниченной ответственностью.

Раздел №6 «Заключение»

Здесь устанавливается порядок внесения поправок в соглашение сторон, а также механизмы регулирования профессиональной деятельности в случае недействительности важных положений.

Чем устав общества отличается от ДУ

Различия и сходства между уставом и договором об учреждении представлены в таблице.

Участники учредительного договора

Стороны в учредительном договоре именуются — «учредители» или «участники».

Учредитель – лицо, участвующее в деятельности своим имуществом и принимающее непосредственное участие в управлении юридическим лицом.

Участник – лицо, участвующее в деятельности только своим имуществом.

Учредитель и участник могут совпадать в одном лице, а могут и не совпадать.

Состав учредителей и участников учредительного договора зависит от организационно-правовой формы создаваемого юридического лица.

По общему правилу учредителями и участниками учредительного договора могут выступать граждане и юридические лица.